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中国证券监督管理委员会关于规范基金
 管理公司股东出资转让有关事项的通知
 (证监基金字[2002]102号)

各基金管理公司股东单位、各基金管理公司:
  近一段时间,基金管理公司股东拟转让出资的现象引起了市场的广泛关注。股东依法转让出资是一种正常的民事行为,受法律保护。但是在这个过程中也出现了一些问题,影响了基金市场的正常秩序。基金业是一个需要高度规范和自律的行业,出资转让必须以保护基金持有人利益,促进基金管理公司的长远发展为目标。为维护基金业的健康稳定发展,保护基金持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券投资基金管理暂行办法》及《关于基金管理公司重大变更事项有关问题的通知》(证监基金字[2002]10号)(以下简称《重大变更通知》)等法律、法规的规定,就现阶段对基金管理公司的出资进行转让的有关事项通知如下:
  一、当事人出让或者受让对基金管理公司的出资,应当遵守《公司法》和相关法律法规的规定并符合公司章程的要求。基金管理公司及相关当事人应当严格按照《重大变更通知》及本通知的要求履行法律程序。
  二、基金管理公司董事对公司及全体基金投资人负有诚信义务。在股东对基金管理公司出资进行转让期间,董事应当依法履行职责,恪尽职守,保证公司正常经营。
  三、基金管理公司股东出资转让的受让方应当符合以下条件:
   (一)实收资本不少于三亿元;
   (二)经营状况良好;
   (三)无不良记录;
   (四)中国证监会根据审慎监管原则规定的其它条件。
  受让方拟成为第一大股东的,还应当符合以下条件:
   (一)属于依法设立的证券公司、信托投资公司;
   (二)最近三年连续盈利;
   (三)中国证监会根据审慎监管原则规定的其它条件。
  四、受让基金管理公司出资成为基金管理公司股东,受让方必须是实际出资人,不得通过股权托管、秘密协议等形式受让对基金管理公司的出资。
  五、股东转让出资,应当遵守《公司法》第三十五条关于其他股东享有优先购买权的规定。禁止采用虚报转让价格等欺诈手段侵犯其他股东的优先购买权。
  六、股东与股东以外的机构签订出资转让协议后,转让双方应当将转让情况书面通知基金管理公司董事会,并保证转让文件的内容真实、准确、完整。该转让文件应当包括:
   (一)出资转让协议;
   (二)受让方的基本情况,包括但不限于公司名称、法定代表人、注册资本、住所、成立时间、批准机关、组织形式、经营范围;
   (三)受让方的最终权益持有人、实际控制人及受让方的关联方关系的详细情况,包括但不限于受让方与其主要股东、主要股东的重要关联方、主要投资关联方的关联关系说明;
   (四)受让方投资于基金管理公司的目的;
   (五)受让方是对基金管理公司出资的实际出资人且不受制于其他任何未予披露的第三方的承诺书;
   (六)受让方律师就受让方资格的合法性及转让文件的真实、准确、完整性出具的法律意见;
   (七)其它与转让出资密切相关的资料,商业秘密除外。
  七、股东向股东以外的机构转让出资,基金管理公司董事会应当召集股东会对出资转让事项进行表决。转让双方应当向股东会提交转让文件。股东会有权要求转让双方进一步提供其它相关说明。
  八、股东转让出资,基金管理公司应当按照《重大变更通知》向中国证监会报送申请文件。股东向股东以外的机构转让出资的,除前述通知要求的有关材料外,基金管理公司还应当报送以下材料:
   (一)转让文件;
   (二)拟成为第一大股东的受让方就基金管理公司的经营方针、治理结构等方面情况提出的计划书;
   (三)股东会决议文件、股权转让过程中其它法律文件及律师意见;
   (四)中国证监会根据审慎性原则要求提供的其它材料。
  九、中国证监会可以根据具体情况,要求受让方提供其受让出资的资金来源以及受让方在证券市场的投资情况,包括股票帐户及股票清单等。必要时,中国证监会可以自行或委托相关单位进行核查。
  十、受让方在取得中国证监会批准文件后方可办理相关变更手续并行使股东权利。
  十一、基金管理公司应当根据《重大变更通知》的要求公告出资转让情况。
  十二、基金管理公司的发起人自公司成立一年内不得转让出资,公司原有股东的新增出资、新增股东的出资一年内不得转让。中国证监会批准的特殊情形除外。
  十三、中国证监会依法对基金管理公司出资转让进行监管。对于违反法律、法规或者本通知的出资转让行为,中国证监会将根据情节采取拒绝受理当事人从事证券或者基金业务的申请、取消相关业务资格、禁止参与证券市场活动等措施,并依据相关法律、法规追究当事人的法律责任。
  十四、受让方是境外机构的,按照《外资参股基金管理公司设立规则》的有关规定执行。
  十五、本通知自发布之日起实施。
中国证监会
                         二00二年十二月二十六日

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